Conform Monitorului Oficial din 2 aprilie 2020, prin Legea nr.18 din 20.02.2020 a fost modificată Legea nr. 1134/1997 privind societățile pe acțiuni.

Legea s-a completat cu mai multe elemente noi, cum ar fi:

• Persoanele afiliate ale societății
• Reprezentarea acționarilor

Modificările au fost făcute la următoarele articole:

La articolul 11, alineatele (7) și (8) vor avea următorul cuprins:
„(7) În cazul tranzacțiilor de vânzare-cumpărare efectuate pe piața reglementată conform alin. (6) lit. a), părțile sunt în drept să efectueze tranzacția la prețul liber, convenit între ele, în condițiile tranzacțiilor speciale, coordonate, după caz, cu Comisia Națională a Pieței Financiare și/sau Banca Națională a Moldovei.
(8) Societățile ale căror acțiuni nu se tranzacționează pe piața reglementată sau în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare pot prevedea în statutul lor următorul mod de înstrăinare a acțiunilor deținute de acționari:
a) acționarul societății care dorește să-și vândă acțiunile este obligat să trimită organului executiv al societății o ofertă în scris cu indicarea condițiilor tranzacției propuse. Organul executiv este obligat să-i înștiințeze pe ceilalți acționari despre ofertă în termen de 3 zile de la data primirii ei;
b) dacă, în decurs de o lună de la data înștiințării despre oferta acționarului, alți acționari ai societății nu și-au exercitat dreptul de preempțiune asupra acțiunilor înstrăinate, acționarul este în drept să le vândă oricărei alte persoane la un preț nu mai mic decât cel propus acționarilor societății;
c) la cererea creditorilor acționarului societății, acțiunile care aparțin acționarului menționat pot fi vândute în temeiul hotărârii instanței de judecată dacă, în termen de o lună de la data înaintării cererii, acționarii societății nu s-au folosit de dreptul de preempțiune asupra acestor acțiuni;
d) la trecerea dreptului de proprietate asupra acțiunilor pe calea succesiunii, a donației sau din motivul neexecutării gajului, dreptul de preempțiune al acționarilor nu se exercită.”

Legea se completează cu articolul 8¹ cu următorul cuprins:
„Articolul 8¹. Persoanele afiliate ale societăţii
(1) Persoane afiliate societății se consideră:
a) membrii consiliului societăţii, membrii organului executiv, membrii comisiei de cenzori, alte persoane cu funcţii de răspundere ale societății, conform prevederilor prezentei legi;
b) acţionarii care, direct sau indirect, individual sau în comun cu persoanele sale afiliate, deţin sau controlează cel puțin 25% din capitalul social al societății;
c) orice alte persoane care exercită controlul asupra societății acționând pe bază de mandat, contract sau act administrativ;
d) orice persoană juridică care se află sub controlul societății ori în numele şi/sau din contul căreia societatea acţionează pe bază de mandat, contract sau act administrativ;
e) orice persoană juridică care se află, împreună cu societatea, sub controlul unei terțe persoane;
f) persoanele afiliate unei persoane fizice specificate la lit. a)–c).
(2) Persoane afiliate persoanei fizice se consideră:
a) soţii, rudele şi afinii de gradul întâi şi doi ale persoanei fizice, soţii rudelor şi afinilor menţionaţi, precum și orice altă persoană care, de comun cu persoana fizică, are interes direct şi asociat într-o participaţie;
b) persoana juridică asupra căreia persoana fizică, precum şi persoanele afiliate acesteia, individual sau în comun, exercită control sau influenţă semnificativă în virtutea deținerii unui capital în mărimea specificată la alin. (1) lit. b) ori a calității de membru al organului de conducere.”

Legea se completează cu articolul 25¹ cu următorul cuprins:
„Articolul 25¹. Reprezentarea acționarilor
(1) O persoană poate reprezenta unul sau mai mulți acționari, al căror număr nu poate fi limitat, fiind obligată să voteze la adunarea generală a acționarilor în conformitate cu instrucțiunile date de fiecare acționar care l-a desemnat.
(2) Instrucțiunile acționarilor privind exprimarea votului pot fi formulate în scris, pe propria răspundere a acționarului, și pot fi incluse în procură, mandat, contract sau în alt document separat, prezentat concomitent cu actul de reprezentare. Actele de reprezentare și documentele ce cuprind instrucțiunile formulate pentru reprezentanți se anexează la lista acționarilor care participă la adunarea generală.
(3) Acționarii pot fi reprezentați la adunarea generală a acționarilor de către persoanele indicate la alin.
(4) doar în condițiile în care acestea:
a) au informat acționarul pe care îl reprezintă despre toate circumstanțele relevante care ar putea genera un potențial conflict de interese, inclusiv dacă urmăresc un alt interes decât cel al acționarului;
b) dispun de instrucțiuni scrise privind modul de votare în cadrul adunării generale a acționarilor pentru fiecare chestiune din ordinea de zi.
(4) Cerințele prevăzute la alin. (3) se aplică în cazul în care în calitate de reprezentant al acționarului este:
a) acționarul care deține, direct sau indirect, singur sau împreună cu persoanele cu care acționează în mod concertat, mai mult de 50% din acțiunile cu drept de vot ale societății. În cazul acționarului persoană juridică – persoanele cu funcții de răspundere și angajații acestuia, cu excepția cazului în care aceste persoane dețin, direct sau indirect, singure sau împreună cu persoanele cu care acționează în mod concertat, 100% din capitalul social al acționarului pe care îl reprezintă;
b) persoana cu funcție de răspundere sau un angajat al societății ori al persoanei juridice în al cărei capital social persoanele indicate la lit. a) dețin, direct sau indirect, singure sau împreună cu persoanele cu care acționează în mod concertat, cel puțin 50% din capitalul social al persoanei juridice;
c) angajatul entității de audit cu care societățile indicate la lit. a)–b) au încheiat contract de audit; d) soțul, ruda și afinul până la gradul doi inclusiv ale persoanelor fizice specificate la lit. a)–c).
(5) Persoanele indicate la alin. (4) nu sunt în drept să transmită persoanelor terțe împuternicirile de reprezentare primite de la acționari.
(6) Entitățile de interes public, în scopul desfășurării adunării generale prin mijloace electronice, vor permite desemnarea reprezentanților acționarilor prin utilizarea mijloacelor electronice, inclusiv prin utilizarea documentelor electronice în conformitate cu legislația privind semnătura electronică și documentul electronic. În acest scop, societățile în cauză vor accepta și notificările prin mijloace electronice cu privire la desemnarea reprezentanților, fiind obligate să pună la dispoziția acționarilor cel puțin o metodă eficientă de notificare pe cale electronică.
(7) Cerințele stabilite la alin. (1)–(5) nu se aplică în cazul instituirii măsurilor de ocrotire conform Codului civil.”

Legea prevede creșterea graduală a mărimii minime a capitalului social de la 20 mii lei, stabilite la momentul actual, până la 600 mii lei începând cu 1 ianuarie 2022.

Pentru a vă informa cu privire la restul modificărilor efectuate, accesați Legea nr.18 din 20.02.2020.

Prezenta lege intră în vigoare la data de 1 ianuarie 2021. Totodată, societățile pe acțiuni, până la data de 1 ianuarie 2021, vor aduce statutele lor în conformitate cu prevederile prezentei legi.

Legea nr. 1134/1997 privind societățile pe acțiuni, cu modificările ulterioare, inclusiv cele aduse prin prezenta lege, va fi republicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, cu renumerotarea elementelor actului legislativ și corectarea, după caz, a tuturor trimiterilor la acestea.