Prin Legea nr. 229/2023 pentru modificarea unor acte normative au fost efectuate o serie de completări în Legea nr. 135/2007 privind societățile cu răspundere limitată, și anume completarea cu un nou articol (431) care va oferi dreptul asociaților de a încheia contract de realizare a drepturilor în societate.
Astfel, nou articol prevede că doi sau mai mulți asociați vor putea încheia un contract privind modul de realizare a unor drepturi și de exercitare a unor obligații ale asociaților rezultate din lege. Prin contract, asociații se pot obliga de a acționa într-un anumit mod sau de a se abține de la anumite acțiuni, cum ar fi, dar fără a se limita la acestea:
a) de a vota într-un anumit mod la luarea deciziilor în cadrul organelor societății;
b) de a cumpăra și/sau de a vinde partea socială la survenirea anumitor condiții, la prețul convenit sau determinabil, ori de a se abține de la înstrăinare;
c) de a realiza anumite acțiuni în legătură cu administrarea societății, reorganizarea sau încetarea activității ori de a se abține de la săvârșirea lor.
d) de a exercita alte drepturi sau de a executa alte obligații.
Clauza din contract cu privire la obligația asociaților de a vota conform instrucțiunilor organelor de conducere ale societății va fi nulă. Această normă nu se va aplica dacă asociatul semnatar al contractului deține concomitent și calitatea de membru al organului de conducere al societății.
Conținutul contractului va avea un caracter confidențial dacă actele normative sau contractul nu vor prevedea altfel. Cel puțin unul dintre asociații semnatari va fi obligat să informeze, în scris și în termen rezonabil, societatea despre existența și durata contractului.
De menționat că, creditorul societății va putea încheia contract cu asociații prin care ultimii se obligă să își realizeze drepturile sau să se abțină de la realizarea lor în modul convenit, inclusiv să voteze într-un anumit fel la adunările generale, să desfășoare în mod coordonat alte acțiuni legate de administrarea societății, să înstrăineze sau să dobândească părți sociale la survenirea anumitor condiții ori să se abțină de la înstrăinarea părților sociale până la survenirea acestora.
Potrivit prevederilor legale, litigiile născute din contractual asociaților se vor soluționa conform normelor Codului civil cu privire la executarea obligațiilor. Părțile contractului vor putea cere organului înregistrării de stat să noteze în Registrul de stat al persoanelor juridice faptul existenței contractului respectiv sau unele condiții ale acestuia.
Noile reglementări vor intra în vigoare la data de 22 octombrie curent.